ANEXO A - Términos y Condiciones Generales (“T&CG”)

ANEXO A - Términos y Condiciones Generales (“T&CG”)

1. Objeto. Servicios Contratados. El Cliente contrata a IM con el fin de que este último le preste los Servicios de: i) escaneo; ii) digitalización; iii) indexación (asociar de datos a imágenes y ponerla a disposición del Cliente en plataformas Web, o cualquier tipo de medio que determine el cliente sean propiedad de IM o del Cliente); iv) gestión de procesos de negocios por medio de plataformas (propiedad de IM o del Cliente), mediante la integración proveniente de múltiples sistemas; v) el almacenamiento de imágenes en hosting de alta disponibilidad (con acceso vía internet mediante una interfaz personalizada y consultas ilimitadas (en lo sucesivo los “Servicios”), y demás Servicios relacionados, cuyas condiciones, especificaciones y precios están establecidos en el Anexo B, los cuales estarán acompañados de un Alcance de Servicio, sow, propuesta técnica y comercial (el “Alcance”), documentos que una vez firmados por las partes formarán parte integrante del presente instrumento legal. Las partes están de acuerdo que las imágenes, índices y toda la documentación serán propiedad del Cliente. Para efectos del presente contrato, “Depósitos y/o Archivos” significará cualquier imagen obtenida del material escaneado, digitalizado y que sea almacenado o de cualquier otra manera procesado por IM con relación a los Servicios, de conformidad con el presente contrato.

2. Vigencia. El presente contrato estará vigente a partir de la fecha de firma y hasta la conclusión del proyecto, de acuerdo con lo establecido en los Anexos del presente Contrato. En caso de que El Cliente decida dar por terminado el contrato anticipadamente deberá estar en cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en específico las de pago, incluyendo: i) el pago por terminación anticipada de acuerdo al cargo mínimo establecido en el Anexo B del presente contrato; ii) los cargos y/o gastos relacionados con la devolución de los Depósitos; y, iii) cualquier otra cantidad que se adeude a IM con motivo de la celebración del presente Contrato.

3. Cargos. Las tarifas y cargos deberán ser conforme a lo especificado en el Anexo B de Precios. Salvo que en un Anexo se prevea algo distinto los pagos deberán liquidarse en forma mensual vencida de acuerdo al servicio efectivamente prestado durante cada período mensual relevante. En el caso de que el proyecto y/o la prestación del Servicio exceda un periodo de tiempo de un (1) año, dichos pagos serán automáticamente incrementados de acuerdo a lo siguiente: los precios establecidos en el Anexo B se mantendrán fijos por el primer año de la vigencia de este Contrato, y posteriormente IM podrá incrementar los mismos en cualquier momento siempre que IM haya dado aviso por escrito al Cliente de dicho incremento con un mínimo de 30 días de anticipación. Asimismo, las partes están de acuerdo que los cargos por concepto de transportación podrán ser revisados y aplicados en cualquier momento de acuerdo al incremento en el precio del combustible en México.

4. Características de la información entregada a IM. En caso de que el Cliente decida cambiar el alcance de los Servicios, esto podrá tener cargos adicionales y retrasos en la entrega del Servicio.

5. Instrucciones del Cliente. El Cliente garantiza ser el titular, propietario y/o que tiene la custodia legal de los Depósitos, tener completa autoridad legal para solicitar su procesamiento y en su caso almacenamiento, así como a disponer de los mismos, de conformidad con el presente contrato. IM proporcionará los Servicios de acuerdo a las instrucciones del personal autorizado del Cliente identificado de acuerdo a los procedimientos de IM. La autoridad otorgada a las personas a través de los formatos estándar de IM, constituirá la representación del Cliente, en el entendido que dichas personas tendrán absoluta autoridad para solicitar cualquier servicio, incluyendo la disposición o retiro de Depósitos. Dichas solicitudes podrán ser en persona, vía telefónica o por escrito (fax, email o en papel). El Cliente libera a IM de cualquier responsabilidad con motivo de la destrucción y/o eliminación de los Depósitos efectuado conforme a sus instrucciones y/o autorización.

6. Procedimientos Operativos. El Cliente deberá cumplir con los requerimientos operativos de IM, según se modifiquen de tiempo en tiempo, con respecto a los cargos mínimos de facturación. seguridad, protocolos de destrucción y/o eliminación de información, acceso y casos similares. La información enviada a IM para escaneo y/o digitalización podrán ser copiados en un CD, DVD, USB (unidad de memoria) o cualquier otro medio idóneo y el cual será devuelto al Cliente o enviado a través de medios electrónicos como sea acordado entre las partes. IM usará lo que esté de manera razonable a su alcance para que el Cliente tenga acceso a los sistemas de IM requeridos para el escaneo de imágenes, en el entendido que IM no será responsable por cualquier falla cuando ésta haya sido ocasionada por factores fuera de su control.

7. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable por retraso o imposibilidad de ejecución de sus obligaciones por causa de hechos naturales o actos gubernamentales, laborales, terrorismo, disturbios o motines, retrasos inusuales por tráfico u otras causas fuera de su control razonable.

8. Órdenes Judiciales y/o Gubernamentales. IM está autorizada para cumplir con cualquier notificación, citación de la autoridad u orden similar relacionada con los Depósitos y/o servicios, siempre y cuando IM le notifique al Cliente, una vez que haya recibido la notificación, salvo que esté prohibido por ley. Los Servicios incurridos serán con cargo al Cliente. IM no será responsable por pérdida o daño a los Depósitos y/o sus contenidos ocasionados por la autoridad y/o entidad gubernamental.

9. Confidencialidad. “Información Confidencial" significa cualquier información: (i) contenida en los Depósitos; (ii) concerniente o relacionada a la propiedad, negocios y asuntos de la Parte Reveladora que sea entregada a la Parte Receptora; y, (iii) relacionada con este Contrato, sus Anexos, incluyendo los procesos y procedimientos de IM; excepto aquella información que previamente haya sido del conocimiento de la Parte Receptora libre de cualquier obligación de mantenerla confidencial, o que sea posteriormente hecha pública por la Parte Reveladora, o que sea revelada por un tercero que tenga el derecho para hacer dicha revelación. Toda Información Confidencial deberá ser usada únicamente de la manera como está establecida en el presente Contrato y no deberá ser revelada de manera intencional a terceros sin el consentimiento por escrito de la Parte Reveladora. IM no tendrá derecho alguno sobre la Información Confidencial del Cliente contenida en los Depósitos. IM implementará y mantendrá medidas de seguridad razonables para proteger la Información Confidencial del Cliente. La obligación de confidencialidad subsistirá durante el año siguiente a la terminación del presente instrumento.

10. Limitación de Responsabilidad.
a. Responsabilidad por Pérdida o Daño a los Depósitos. IM no será responsable de cualquier pérdida, destrucción de, o daño a los Archivos, incluyendo costos que resulten de la pérdida de un depósito y que constituya una violación a la seguridad de datos o la confidencialidad, salvo que dicha pérdida o daño haya sido resultado de la negligencia de IM. En este último caso, la máxima responsabilidad de IM conforme al presente contrato por servicios no recurrentes es la cantidad equivalente a 1 (un) mes del monto que corresponda por los Servicios efectivamente prestados por IM durante el mes respectivo por tal servicio según el Anexo B del presente Contrato. Cualquier otra limitación a la responsabilidad de IM y/o del Cliente se establece en las siguientes cláusulas. El Cliente reconoce y acepta en forma expresa que los Archivos no están asegurados por IM contra pérdida o daño. El Cliente podrá asegurar por su cuenta los Archivos por el monto que considere procedente. El Cliente deberá obtener de las Aseguradoras de sus Depósitos, la renuncia a cualquier derecho de subrogación en contra de IM. Si los Depósitos son entregados a un tercero para su transportación, dicho transportista será el único responsable por cualquier pérdida o destrucción de, o daño a los Depósitos mientras se encuentren bajo la posesión y custodia de dicho transportista.
b. IM no será responsable del contenido de las imágenes, El Cliente se obliga a responder ante cualquier autoridad o tercero en general de la información dada para su procesamiento y almacenamiento, declarando que la obligación de IM consiste única y exclusivamente en el procesamiento, almacenamiento y administración de los Depósitos, de acuerdo a los términos y condiciones del presente contrato, sin que tenga responsabilidad alguna en cuanto a su contenido.
c. El Cliente está de acuerdo en que los términos del presente Contrato aplicarán solamente cuando los Depósitos se encuentren en posesión de IM para la prestación de los Servicios. Los Depósitos se encontrarán en posesión de IM cuando estén dentro de las instalaciones y vehículos de IM, en posesión de sus empleados o de sus subcontratistas, en su caso. Si los Depósitos son entregados a un proveedor de transporte y/o mensajería tales como FEDEX, DHL, UPS, entre otros, para Servicios urgentes o entregas nocturnas, a solicitud del cliente, dichos Depósitos no se considerarán en posesión de IM, por lo que el Cliente está de acuerdo en que IM no será responsable por cualquier pérdida, daño o destrucción de dichos Depósitos mientras se encuentren bajo la posesión y custodia de dicho transportista.
d. Daños Indirectos. La responsabilidad de IM está limitada a lo estipulado en el presente Contrato. En ningún evento ninguna de las partes será responsable por cualquier daño indirecto, mediato, remoto o casual, independientemente de cualquier acción que al efecto se pretenda ejercer o se ejerza para exigir responsabilidad civil, contractual o cualquiera diversa (incluyendo pérdida de ganancias o utilidades), aún cuando una de las partes haya sido informada de la posibilidad de tales daños.

11. No Custodia Legal. Salvo que IM lo haya aceptado expresamente por escrito, la ejecución de los Servicios por parte de IM no hará que ésta sea considerada como “Custodio Legal” de los Depósitos del Cliente, bajo la legislación Federal o Estatal respecto de dichos Depósitos.

12. Notificación de Reclamaciones. Las reclamaciones del Cliente deberán ser notificadas por escrito dentro de un término razonable, y en ningún caso después de noventa (90) días posteriores a la entrega o devolución de los Depósitos al Cliente o noventa (90) días posteriores a que el Cliente sea notificado de que los Depósitos han sufrido pérdida, daño o destrucción parcial o total.

13. Notificación de Pérdida. Cuando los Depósitos han sido perdidos, extraviados, dañados o destruidos, IM notificará al Cliente por escrito, una vez que haya sido confirmado dicho acontecimiento.

14. Pago; Intereses Moratorios, etc. Los términos de pago son neto a quince (15) días. El Cliente será responsable de cargos moratorios a la tasa del uno por ciento (1%) mensual sobre el saldo insoluto.

15. Incumplimiento. En caso de incumplimiento del Cliente de pagar los Servicios a IM dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de una factura, IM podrá a su elección: (a) suspender el servicio, o (b) dar por terminado el presente Contrato. Si el Cliente incumple su obligación de pago frente a IM por 6 meses o más, consecutivos o no, IM podrá destruir y/o eliminar de manera segura los Depósitos, siempre y cuando IM haya notificado al Cliente por escrito de esta situación con 90 días de anticipación. Una notificación final será enviada al Cliente con por lo menos diez (10) días de anticipación a la fecha de Destrucción Segura de los Depósitos. El Cliente deberá pagar a IM la tarifa estándar por dicha destrucción. IM podrá ejercer cualesquier otro derecho que la ley le otorgue. En caso de que IM lleve a cabo cualquiera de las acciones conforme a esta Cláusula, no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente o a cualquier persona que reclame por o a través del Cliente. Para efectos de esta Cláusula, “Destrucción Segura” significará la disposición de los Depósitos por destrucción y/o eliminación mediante incineración o trituración, o por cualquier otro método distinto al de simplemente tirarlos como desperdicio si los Depósitos fueran documentos físicos. La información almacenada de manera electrónica será eliminada y/o borrada.

16. Terminación. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento: i) si la otra parte es declarada en quiebra o insolvencia y esta situación no es corregida en un plazo de 60 días contados a partir de la fecha de notificación correspondiente; ii) en el caso que la otra parte se encuentre en incumplimiento grave y esencial de sus obligaciones conforme al presente Contrato, y ésta no haya corregido dicho incumplimiento dentro de los 45 días después de haber sido notificado del mismo. Lo anterior, sujeto al pago de los Servicios y cargos establecidos en el Anexo B del presente Contrato.

17. Restricciones respecto del Material Almacenado y/o Procesado; Instalaciones del Cliente. El Cliente no deberá almacenar con IM ningún material que sea altamente inflamable, explosivo, tóxico o peligroso o el cual esté regulado bajo alguna ley o disposición federal o estatal relacionada con materiales peligrosos, sea dañino, radioactivo, desecho médico, material orgánico que pueda atraer pestes o insectos, o de cualquier otra manera, peligroso o inseguro para ser procesado, almacenado o manejado, así como ninguna información regulado por cualquier ley o reglamento de carácter federal o estatal relacionado con el medio ambiente. El Cliente no deberá procesar y/o almacenar dinero, títulos de crédito, títulos valor, bienes o documentos que devenguen intereses por los que IM debiera quedar obligada a cobrar a su vencimiento, o cualesquier otros conceptos que tengan valor intrínseco, por lo cual en este acto IM renuncia de forma expresa a las obligaciones contenidas en el artículo 2518 del Código Civil Federal. El Cliente no entregará a IM información que sea considerada como difamatoria, calumniosa, amenazadora o intimidatoria, así como tampoco material obsceno y/o pornográfico, incluyendo material que propague algún virus o cualquier otro programa que pueda dañar el sistema y/o eliminar la información almacenada. En caso de violación a esta cláusula, el Cliente se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a IM de todo y cualquier daño o destrucción que se le ocasione directa o indirectamente a los Depósitos, al Equipo con el que se presten los Servicios, incluyendo los daños y lesiones ocasionados a las personas como resultado de dicho incumplimiento. En este acto el Cliente se obliga a reembolsar a IM todos y cada uno de los gastos y costos (incluyendo gastos legales razonables) que hayan sido necesarios realizar derivados directa o indirectamente del procesamiento y/o almacenamiento de los Depósitos prohibidos.

18. Cumplimiento con Leyes de Control del Comercio International. Las partes cumplirán con, y retendrán responsabilidad por su cumplimiento con, todas las leyes aplicables de control de exportaciones y con los programas de sanciones económicas relacionadas con sus negocios respectivos, facilidades, y la provisión de servicios a terceras partes (Colectivamente “Leyes de Control del Comercio”). Iron Mountain no podrá ser requerido, de acuerdo a los términos de este Contrato, a ser involucrado directa o indirectamente en el suministro de bienes, software, servicios y/o datos técnicos que puedan estar prohibidos por las Leyes de Control de Comercio Internacional aplicables, si los mismos van a ser realizados por Iron Mountain quien a su sola discreción podrá abstenerse de ser involucrado en dichas actividades. Las Leyes de Control de Comercio Internacional pueden incluir leyes de Control de Exportación de los Estados Unidos tales como La Regulación Administrativa de Exportación (“EAR” por sus siglas en ingles) y la Regulación de Tráfico Internacional de Armas (“ITAR” por sus siglas en ingles), los programas de sanciones económicas de los Estados Unidos de América que son, o podrás ser, mantenidos por el gobierno de los Estados Unidos, incluyendo sanciones y otro tipo de controles impuestos en contra de Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudan, Siria y Crimea [territorio de Ucrania] (colectivamente llamados como “Países Restringidos”), así como individuos y entidades identificados en, o que son propiedad o están controlados por o actuando en nombre de un individuo o entidades identificadas en, las listas aplicables de restricciones del gobierno Estadounidense tales como la Lista Especializada de Nacionales y Personal Bloqueadas, la Lista de Identificación de Sanciones Sectoriales, la Lista de Sanciones de Evasores Foráneos, la Lista de Personas Negadas, Lista No Verificada, Lista de Entidades y Lista de Partes Rechazadas (colectivamente “las Partes Restringidas”). El Cliente declara que ni el Cliente ni ningún usuario final de los servicios objeto del presente contrato: (i) Es una Parte Restringida; (ii) está localizado en, incorporado u organizado bajo las leyes de, o es residente ordinario de uno de los Países Restringidos; o (iii) Exportará, re-exportará o de alguna otra forma transferirá ningún tipo de bienes, tecnología o servicios cubiertos por el Contrato ya sea directa o indirectamente a ninguna de las Partes Restringidas o los Países Restringidos.

19. Órdenes de Compra. En el evento de que el Cliente emita una orden de compra a IM cubriendo los Servicios proporcionados al amparo de este Contrato, IM desde ahora rechaza cualesquier términos y condiciones establecidos en la orden de compra que constituyan términos y condiciones adicionales a los establecidos en este Contrato o que establezcan términos y condiciones que se contrapongan a los establecidos en este Contrato.

20. Sometimiento Jurisdiccional y Legislación Aplicable. Para la solución de cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las partes se someten expresamente a la Jurisdicción de los Tribunales competentes de la ciudad de Nuevo León, así como a las leyes, reglamentos y demás disposiciones vigente en dicha entidad, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por razones de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa, pudiere corresponderles

21. Naturaleza del Contrato. El presente Contrato es de naturaleza estrictamente mercantil. Ninguna relación laboral de ningún tipo existe actualmente o existirá en el futuro entre IM y el Cliente, ni entre los empleados de cualquiera de ellas con la otra. Cada una de ellas son, y continuarán siendo, responsables de cualquier obligación laboral derivada de su relación existente con sus respectivos empleados, y en ningún caso y bajo ningún concepto deberán los empleados de cualquiera de las partes ser considerados empleados de la otra parte.

22. Consentimiento. Las partes se obligan de buena fe en la forma y términos estipulados en el presente Contrato, reconociendo expresamente la naturaleza y tipo de los Servicios, y que los precios asignados a los mismos representan su justo y real valor, no existiendo error, dolo, lesión, violencia, mala fe, ignorancia, inexperiencia, lucro excesivo, incapacidad o coacción alguna, por lo que renuncian a cualquier acción legal para invocar su nulidad, así como a los plazos que la ley concede para ejercerla.

23. Contrato electrónico. Las Partes acuerdan que este Acuerdo será firmado electrónicamente por sus respectivos representantes legales, utilizando la firma digital a través del portal DocuSign, siendo ciertas la validez e integridad del documento de acuerdo con los términos legales. Las Partes son conscientes y acuerdan que, a pesar del hecho de que este instrumento está en forma electrónica, los efectos de este contrato son equivalentes al físico.

24. Varios. IM podrá subcontratar sus obligaciones bajo el presente contrato con una filial, subsidiaria y/o parte relacionada. Ninguna de las partes podrá ceder todo o parte de sus obligaciones bajo este contrato, salvo en el caso de alguna filial, subsidiaria y/o parte relacionada, sin el consentimiento de la otra parte. Cualquier aviso y/o notificación conforme al presente contrato deberá hacerse por escrito a la dirección indicada en la primera hoja del presente contrato, a menos de que se haya recibido una notificación por escrito modificando dicho domicilio. Las notificaciones y/o avisos a IM serán enviados a la atención del Gerente General. En el caso de que exista alguna inconsistencia entre los términos y condiciones del presente contrato y de sus anexos, los términos y condiciones del presente contrato prevalecerán, en relación a los Servicios establecidos en el mismo.